Ο Οκτάβιος στέλνει κρυφά στην Αλεξάνδρεια τον σύμβουλό του Κουρίντιο, παλιό συμπολεμιστή του Αντώνιου, σε μια τελευταία προσπάθεια για ειρήνευση. Στην πόλη, ο Κουρίντιο συναντά τη Βερενίκη, μια μυστηριώδη χορεύτρια, την οποία ερωτεύεται. Η Βερενίκη είναι στην πραγματικότητα η Κλεοπάτρα, η οποία ζει διπλή ζωή χρησιμοποιώντας αυτό το όνομα. Στη συνέχεια γνωρίζει την Μαριάμν, η οποία τον ερωτεύεται όταν εκείνος απελευθερώνει το σκλάβο αδελφό της. Ο Αντώνιος, μη μπορώντας να γυρίσει πίσω, αρνείται την ειρηνευτική πρόταση και πορεύεται προς την τραγική του μοίρα. Η Κλεοπάτρα είναι διχασμένη ανάμεσα στα αισθήματά της για τον Κουρίντιο (και την πιθανότητα να ζήσει ελεύθερα), την πίστη της στον Αντώνιο αλλά και το πεπρωμένο της ως βασίλισσα. Η απόφαση είναι επώδυνη αλλά το καθήκον προς στην χώρα της νικά: η Κλεοπάτρα αφήνει τον Κουρίντιο στα χέρια των παλατιανών (αλλά κρυφά ειδοποιεί τους φίλους του για να τον σώσουν) και επιστρέφει στον Αντώνιο. Μετά την ήττα και μια μάταιη προσπάθεια να σώσει τη ζωή του αγαπημένου της προσφέροντας τον εαυτό της στο νικητή, η Κλεοπάτρα, αντικρίζοντας το πτώμα του Αντώνιου, αντιλαμβάνεται ότι η επιλογή της ήταν η σωστή. Είναι όμως αργά: το μόνο που της απομένει να κάνει είναι να συναντήσει τον αγαπημένο της στο θάνατο.